Nitro Games Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 27.4.2018 klo 13.00 alkaen (Ruotsin aikaa) Redeye AB:n toimitiloissa osoitteessa Mäster Samuelsgatan 42, 10 kerros, Tukholma, Ruotsi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.
The shareholders of Nitro Games Plc are summoned to the company’s Annual General Meeting to be held on 27 April 2018 at 13:00 (Swedish time) at Redeye AB’s premises at Mäster Samuelsgatan 42, 10 floor, Stockholm, Sweden. The reception of persons who have registered for the meeting and the distribution of voting tickets will commence at 12.30 p.m.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat / Matters on the agenda of the General Meeting
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: / At the General Meeting, the following matters will be considered:
1 Kokouksen avaus / Opening of the meeting
2 Kokouksen järjestäytyminen / Calling the meeting to order
3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen / Election of persons to scrutinize the minutes and to supervise the counting of votes
4 Kokouksen laillisuuden toteaminen / Recording the legality of the meeting
5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen / Recording the attendance at the meeting and adoption of the list of votes
6 Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen / Presentation of the annual accounts, the report of the Board of Directors and the auditor’s report for the year 2017
7 Tilinpäätöksen vahvistaminen / Adoption of the annual accounts
8 Toimenpiteet, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto/tappio antaa aihetta / Resolution on the measures regarding profit/loss shown on the balance sheet
Hallitus ehdottaa, että tilikauden tappio -3,018,435.31 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille eikä osinkoa jaeta.
The Board of Directors proposes that the net loss of EUR -3,018,435.31 be transferred to retained earnings / loss account and that no dividend be paid.
9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle / Resolution on the discharge of the members of the Board of Directors and the Managing Director from liability
10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen / Resolution on remuneration of the members of the Board of Directors
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 52,32 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta palkkiot seuraavasti: puheenjohtajalle 15.000 euroa, josta noin 50% yhtiön osakkeina ja loput rahana sekä hallituksen muille jäsenille kullekin 10.000 euroa, josta noin 50% osakkeina ja loput rahana. Palkkiot maksetaan kahdessa erässä. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset.
Shareholders representing approximately 52,32 per cent of the company’s shares and votes propose that the members of the Board of Directors be paid the following remuneration for the term of their office: EUR 15,000, out of which approximately 50% in shares in the company and the rest in cash for the Chairman of the Board of Directors and EUR 10,000, out of which approximately 50% in shares in the company and the rest in cash for each of the other members of the Board. The remuneration is paid in two instalments. It is also proposed that the members of the Board of Directors be reimbursed for reasonable travel and lodging costs.
11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen / Resolution on the number of members of the Board of Directors
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 52,32 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
Shareholders representing approximately 52,32 per cent of the shares and votes propose that six (6) members be elected to the Board of Directors.
12 Hallituksen jäsenten valitseminen / Election of members of the Board of Directors
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 52,32 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Antti Villanen, Jacob Ehrnrooth, Juhani Taskinen, Sverker Littorin ja Ilkka Lassila, sekä uudeksi jäseneksi Wilhelm Taht. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Shareholders representing approximately 52,32 per cent of the shares and votes propose that the current members of the Board of Directors Antti Villanen, Jacob Ehrnrooth, Juhani Taskinen, Sverker Littorin and Ilkka Lassila be re-elected and new member Wilhelm Taht be elected according to their consents. The term of office of the Board of Directors ends at the closing of the Annual General Meeting following the election.
13 Tilintarkastajien palkkioista päättäminen / Resolution on remuneration of the auditors
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
The Board of Directors proposes that the remuneration of the auditors be paid in accordance with an invoice to be accepted by the company.
14 Tilintarkastajien valitseminen / Election of auditors
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Idman Vilén Grant Thornton Oy tilintarkastusyhteisö. Idman Vilén Grant Thornton Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Antti Niemistö. Tilintarkastajien toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
The Board of Directors proposes that Idman Vilén Grant Thornton Oy Authorised Public Accountans be re-elected as the company’s auditor. Idman Vilén Grant Thornton Oy has designated Authorized Public Accountant Antti Niemistö as the responsible auditor. The term of office of the auditors ends at the closing of the Annual General Meeting following the election.
15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista / Authorizing the Board of Directors to resolve on issuances of shares
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 626.466 kappaletta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ehdoista. Osakeannit voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa 30.6.2019 saakka.
The Board of Directors proposes that the Board of Directors be authorized to, in one or more transactions, decide on the issuances of shares of as follows:
The number of shares to be issued based on the authorization may in total amount to a maximum of 626.466 shares.
The Board of Directors decides on all the terms and conditions of the issuances of shares. The issuances of shares may be carried out in deviation from the shareholders’ pre-emptive right (directed issue). The authorization is valid until 30 June 2019.
16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään optioiden antamisesta / Authorizing the Board of Directors to resolve on issuance of stock options
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä optioiden antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien optioiden lukumäärä voi olla enintään 232.932 kappaletta. Kukin optio oikeuttaa merkitsemään yhden uuden osakkeen. Alkuperäinen osakekohtainen merkintähinta optioiden perusteella on 74 SEK / osake ja se perustuu korkeimpaan historialliseen osakekurssiin. Optio-oikeuksista 76.868 on annettava ennen 31.12.2018. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista optio-ohjelman ehdoista. Valtuutus on voimassa 31.12.2020 saakka. Selvyyden vuoksi todetaan, että valtuutuksella ei ole vaikutusta yhtiön nykyisiin optio-ohjelmiin eikä hallituksen oikeuteen antaa optio-oikeuksia niiden perusteella.
The Board of Directors proposes that the Board of Directors be authorized to decide, in one or more transactions, on issuance of stock options as follows:
The maximum total number of stock options issued with the authorization is 232.932. Each stock option entitles to subscription of one new share. The original subscription price of shares based on the stock options shall be 74 SEK / share and it has been set based on the highest historic share price. Of the stock options, 76.868 shall be distributed before 31 December 2018. The Board of Directors is authorized to decide on all other terms of the stock option plan. The authorization is valid until 31 December 2020. For the avoidance of doubt, the authorization does not affect the validity of the company’s existing stock option plans or the Board of Directors’ authorization to give stock options based on the same.
17 Kokouksen päättäminen / Closing of the meeting
B. Yhtiökokousasiakirjat / Documents of the Genral Meeting
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Nitro Games Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nitrogames.com. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 20.4.2018 alkaen. Hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.5.2018.
The proposals of the Board of Directors and shareholders relating to the agenda of the General Meeting and this notice are kept available on view at Nitro Games Plc’s website at www.nitrogames.com. The company’s annual accounts, the report of the Board of Directors and the auditor’s report are as of 20 April 2018 kept available on view on the above-mentioned website. The proposals of the Board of Directors and shareholders and the annual accounts documentation are also on view at the General Meeting. Copies of these documents and of this notice will be sent to shareholders upon request.
The minutes of the General Meeting are available on the above-mentioned website no later than 11 May 2018.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille / Instructions for participants in the General Meeting
Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja / Shareholder registered in the shareholders’ register
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 23.4.2018 klo 16.00 (EET), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Nitro Games Oyj:n verkkosivuilla www.nitrogames.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen milka.tarkiainen@nitrogames.fi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Nitro Games Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Each shareholder who is registered in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Ltd., on the record date of the General Meeting, which is 17 April 2018 has the right to participate in the Annual General Meeting. A shareholder, whose shares are registered on his/her/its personal Finnish book-entry account, is registered in the shareholders’ register of the company. A shareholder, who wants to participate in the Annual General Meeting, shall register for the meeting no later than 23 April 2018 at 4.00 p.m. (EET), by which time the registration shall be received.
The registration may take place:
a) at Nitro Games Plc.’s website at www.nitrogames.com;
b) by e-mail to address milka.tarkiainen@nitrogames.fi.
In connection with the registration a shareholder shall notify his/her/its name, personal identification number, address, email address and the name of a possible assistant or proxy representative and the personal identification number of a proxy representative. The personal data given to Nitro Games Plc. is used only in connection with the Annual General Meeting and the processing of related necessary registrations and for shareholder communication. Shareholder, his/her/its representative or proxy representative shall, when necessary, be able to prove his/her/its identity and/or right of representation.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja / Holders of nominee registered shares
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2018 klo 10.00 (EET). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
A holder of nominee-registered shares has the right to participate in the Annual General Meeting by virtue of shares based on which he/she/it on the record date of the meeting, i.e. on 17 April 2018, would be entitled to be registered in the shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Ltd. The right to participate in the Annual General Meeting requires, in addition, that the shareholder has on the basis of such shares been registered into the temporary shareholders’ register of the company held by Euroclear Finland Ltd. at the latest on 23 April 2018 by 10.00 a.m. (EET). As regards nominee- registered shares this constitutes due registration for the Annual General Meeting.
A holder of nominee-registered shares is advised without delay to request necessary instructions regarding the registration in the temporary shareholder’s register of the company, the issuing of proxy documents and registration for the Annual General Meeting from his/her/its custodian bank. The account management organization of the custodian bank has to register a holder of nominee-registered shares, who wants to participate in the Annual General Meeting, into the temporary shareholders’ register of the company at the latest on the date and time mentioned above.
Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet / Shares registered in Euroclear Sweden AB
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 17.4.2018.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nitro Games Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 17.4.2018, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nitro Games Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Nitro Games Oyj:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 18.4.2018 kello 10.00 Ruotsin aikaa (EEST).
Nitro Games Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.
Shareholder whose shares are registered in the securities system of Euroclear Sweden AB and who wants to participate in the Annual General Meeting and use his/her/its voting right, shall be registered at the shareholder’s register held by Euroclear Sweden AB on 17 April 2018 at the latest.
In order to be entitled to request for temporary registration in the shareholder’s register of Nitro Games Plc. held by Euroclear Finland Ltd., a shareholder of nominee-registered shares shall request that his/her/its shares are temporarily registered under his/her/its own name in the shareholder’s register held by Euroclear Sweden AB and to ensure that the custodian bank will send the above-mentioned request for temporary registration to Euroclear Sweden AB. The registration shall be made on 17 April 2018 at the latest, and therefore a shareholder shall give the request to his/her/its custodian bank in good time prior to the above date.
Shareholder, whose shares are registered in the securities system of Euroclear Sweden AB and who intends to participate in the Annual General Meeting and use his/her/its voting right, shall request for a temporary registration of his/her shares to the shareholder’s register of Nitro Games Plc. held by Euroclear Finland Oy. The request to Nitro Games Plc. shall be made in written at the latest on 18 April 2018 at 10.00 a.m. Swedish time (EEST).
The temporary registration through Nitro Games Plc. constitutes a due registration to the Annual General Meeting.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat / Proxy representative and powers of attorney
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen; Nitro Games Oyj, Yhtiökokous, Juha Vainion katu 2, 48100 Kotka ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
A shareholder may participate in the Annual General Meeting and exercise his/her/its rights at the meeting by way of proxy representation. A proxy representative shall produce a dated proxy document or otherwise provide reliable evidence of the right to represent the shareholder. The authorization applies to one meeting, unless otherwise stated. When a shareholder participates in the Annual General Meeting by means of several proxy representatives representing the shareholder with shares at different securities accounts, the shares by which each proxy representative represents the shareholder shall be identified in connection with the registration for the Annual General Meeting.
Possible proxy documents should be delivered to in originals to Nitro Games Plc., Annual General Meeting, Juha Vainion katu 2, 48100 Kotka, Finland before the end of the registration period.
D. Muut ohjeet ja lisätiedot / Other Instructions and information
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen ja englannin kielellä. Osa kokouksessa esitettävästä aineistosta voi olla pelkästään englanninkielistä.
Nitro Games Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 4.4.2018 yhteensä 2 329 328 osaketta ja ääntä.
Pursuant to Chapter 5 Section 25 of the Finnish Companies Act, a shareholder who is present at the Annual General Meeting has the right to request information with respect to the matters to be handled at the meeting.
The meeting will be held in Finnish and English. Some of the material presented at the meeting may be in only English.
On the date of the notice to the Annual General Meeting, 4 April 2018, the total number of shares in Nitro Games Plc. is 2 329 328. Each share carries one vote at General Meeting.
Kotkassa 4 pv. huhtikuuta 2018 / In Kotka, 4 April 2018
NITRO GAMES OYJ
Hallitus / Board of Directors
Lisätietoja / For more information:
Toimitusjohtaja / CEO
Jussi Tähtinen
Phone: +358 44 388 1071
e-mail: jussi@nitrogames.com
Board member, IR Advisor
Sverker Littorin, Phone: +46 70 875 53 09
e-mail: sverker.littorin@momentor.se
Yhtiön hyväksytty neuvonantaja / The Company’s Certified Adviser
Augment Partners AB
Phone: +46 8 505 65 172.
Tämä yhtiötiedote sisältää tietoja, joita Nitro Games Oyj:n on julkaistava EU:n markkinoiden väärinkäyttösääntelyn perusteella. Yhtiötiedote toimitettiin julkaistavaksi edellä mainitun yhteyshenkilön toimesta 4.4.2018 klo 14:00 (EEST). / This company announcement contains information that Nitro Games Plc is obliged to make public pursuant to the EU Market Abuse Regulation. The information was submitted for publication on 4 April 2018 at 14.00 a.m.(EEST).